국회입법조사처

연구 보고서

물적분할 및 자회사 상장에 따른 소액주주 보호 방안

2022.06.02 류호연,이수환

분 류 : NARS 현안분석

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Ⅰ. 머리말


Ⅱ. 회사분할의 유형과 내용


Ⅲ. 물적분할 및 자회사 상장에 따른 영향


Ⅳ. 소액주주 보호 방안


Ⅴ. 맺음말



□ 회사의 물적분할과 자회사 상장은 현행 「상법」과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 상 적법한 행위임. 다만, 소액주주들이 주가 하락피해를 보는 상황이 반복되고 있어, 이에 대한 소액주주의 보호 방안을 검토할 필요가 있음
- 물적분할이 분할 후에 신설된 자회사를 상장하는 절차로 이어지면서 대주주에게 ‘지배력을 상실하지 않으면서 자금을 조달할 수 있는 수단’으로 인식되고 있음
- 이로 인하여 ① 소액주주의 주주가치 훼손, ② 소액주주 권리이전, ③ 이해상충(모회사 소액주주 vs 자회사 소액주주, 기존 회사의 대주주 vs 소액주주) 우려 등이 제기되고 있음
□ 소액주주 보호 방안으로 ① 주주의 비례적 이익 보호 의무 신설 방안, ② 주식매수청구권 부여 방안, ③ 신주인수권 부여 방안, ④ 소수주주의 다수의결권(Majority of Minority) 제도 도입 방안 등이 논의되고 있으며, 각각의 방안에 장단점이 혼재하고 있음
□ 법령을 개정하여 회사법 이론과 판례를 변경하는 것은 법원과 학계, 재계, 소액주주 등 각 측의 의견수렴 과정이 필요하며, 이를 토대로 법무부와 금융당국을 포함한 관계기관에서 물적분할 및 자회사 상장에 따른 소액주주 보호를 위한 법률적·정책적 논의가 보다 활발하게 이루어져야 할 것임

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