국회입법조사처(처장 박상철)는 2024년 4월 12일(금), 국회입법조사처 제2세미나실에서「주요국 회사법체계와 시사점 1」라는 주제로 전문가 간담회를 개최하였다. 국회입법조사처는 2024년 중점과제의 하나로 「회사법체계의 합리적 정비방안 연구」를 선정하였으며, 중점과제 추진의 일환으로 총 6회의 연속간담회를 기획·진행 중이다.

  이번 간담회는 연속간담회 중 제4회차에 해당하며, 심영 연세대학교 법학전문대학원 교수의 발제와 국회입법조사처 법제사법팀, 금융공정거래팀 등 관련 부서 참석자들의 자유토론으로 진행되었다.

  발제를 맡은 심영 교수는 △ 미국·독일·일본·영국 등 주요국의 회사법체계를 소개하고, △ 현행 「상법」회사편 체계의 문제점을 지적한 후, △ 주요국 사례를 통한 시사점과 회사법체계의 개선방안에 대해 제언하였다.

  심영 교수는 미국의 경우 전미변호사협회(American Bar Association)가 주도한 모범회사법(Model Business Corporation Act, MBCA)을 토대로 각 주의 특성에 맞게 회사법을 단행법으로 제정하여 시행하고 있으며, 독일의 경우 회사의 법적 형태에 따라 규율하는 법률을 별도로 두고 있다고 밝혔다. 또한 일본의 경우 상법에서 회사법을 규율하다가 2005년 단일 회사법을 제정하였으며, 비공개회사를 기본형태로 규정하고 준용규정을 최소화하여 수범자의 편의성을 높인 것으로 평가받고 있음을 소개하였다. 영국은 가장 많이 이용되는 소규모 폐쇄회사 중심의 구성과 비전문가도 쉽게 접근할 수 있는 수범자 중심의 규정체계를 갖추고 있으며, 벌칙 규정을 해당 조문부분에 배치하여 규범준수 가능성을 높였다고 설명하였다.

  이어, 현행 우리「상법」은 회사편과 다른 편들과의 정합성이 떨어지고, 상장법인 특례규정의 분산으로 인한 비효율성이 나타나고 있으며, 과도한 준용규정과 직관적이지 않은 조문배열로 수범자의 편의성이 떨어지는 문제가 있음을 지적하였다.

  따라서, 회사법체계의 개선 시 수범자의 편의성 확보를 우선시할 필요가 있고, 이를 위해 현행 상법 및 자본시장법에 있는 상장회사 특례규정을 회사법으로 이관할 필요가 있으며, 별도의 장·절에 배치하기보다는 해당 개별 조항에 배치하는 것이 편의성과 효율성을 높일 수 있는 방안이라고 제언하였다. 또한, 준용규정의 남용을 경계하고, 가급적 구체적인 내용을 다시 기술하되 불가피한 경우에만 준용을 활용하는 것이 바람직하다고 강조하였다.

  국회입법조사처는 앞으로 남은 2회의 간담회를 포함하여 연속간담회에서 논의된 내용의 검토·정리를 통해 회사법체계의 합리적 정비와 입법적 개선 방안을 모색할 예정이다.